Sprzedaż spółki to czynność o wysokim stopniu złożoności, zarówno pod względem prawnym, organizacyjnym, jak i podatkowym. Niezależnie od przyjętej formy transakcji – czy będzie to zbycie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, akcji w spółce akcyjnej, czy też sprzedaż zorganizowanej części przedsiębiorstwa bądź poszczególnych składników jego majątku – każda z tych operacji wiąże się z odmiennym reżimem prawnym oraz odrębnymi skutkami finansowymi i podatkowymi.
Przygotowanie spółki do sprzedaży – jakie wydatki należy przewidzieć?
Każda sprzedaż spółki powinna zostać poprzedzona gruntownym przygotowaniem, w tym przeprowadzeniem audytu typu due diligence oraz profesjonalną wyceną przedsiębiorstwa. Analiza due diligence, obejmująca aspekty prawne, podatkowe i finansowe, jest szczególnie istotna dla potencjalnego nabywcy, jednak również sprzedający powinien zadbać o transparentność i przygotowanie dokumentacji.
Koszt kompleksowego badania due diligence uzależniony jest od rozmiaru gotowej spółki oraz zakresu działalności, i zazwyczaj oscyluje od kilku do kilkudziesięciu tysięcy złotych. W przypadku dużych transakcji międzynarodowych koszty te mogą być znacznie wyższe. Rzetelna wycena przedsiębiorstwa wykonana przez biegłego rewidenta lub niezależnego doradcę finansowego to wydatek rzędu kilku – kilkunastu tysięcy złotych.
Honoraria prawników i doradców podatkowych – konieczny koszt profesjonalnej obsługi
W celu zapewnienia zgodności transakcji z obowiązującym porządkiem prawnym oraz optymalizacji podatkowej, nieodzowne jest zaangażowanie kancelarii prawnej oraz doradcy podatkowego. Wynagrodzenie adwokata lub radcy prawnego zazwyczaj ustalane jest ryczałtowo bądź według stawki godzinowej, która może wynosić od 300 do nawet 1000 zł netto. W przypadku skomplikowanych struktur holdingowych lub sprzedaży pakietów kontrolnych honoraria te mogą ulec podwyższeniu.
Doradca podatkowy analizuje strukturę transakcji pod kątem podatku dochodowego (PIT, CIT), podatku od towarów i usług (VAT), a także możliwości zastosowania ulg podatkowych lub rozwiązań optymalizacyjnych (np. estoński CIT). Za kompleksową analizę podatkową należy przewidzieć koszt od 5 000 do nawet 20 000 złotych.
Sprzedaż udziałów a opłaty notarialne i sądowe – ile kosztuje formalność?
W przypadku sprzedaży udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością forma aktu notarialnego jest obligatoryjna. Zgodnie z rozporządzeniem Ministra Sprawiedliwości, taksa notarialna uzależniona jest od wartości transakcji i może wynosić od kilkuset do kilkunastu tysięcy złotych. Dodatkowo dochodzą koszty wypisów, opłaty za czynności rejestracyjne oraz wpisy do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS). Opłata sądowa za zmianę wspólników wynosi 350 zł, natomiast opłata za publikację w Monitorze Sądowym i Gospodarczym to 100 zł.
Obowiązki podatkowe przy sprzedaży spółki – co trzeba wiedzieć?
Kluczową kwestią przy sprzedaży spółki jest prawidłowe określenie obowiązków podatkowych wynikających z charakteru transakcji i statusu sprzedającego.
- Sprzedaż udziałów lub akcji przez osobę fizyczną rodzi konieczność zapłaty 19% podatku dochodowego (tzw. podatek od zysków kapitałowych).
- Sprzedaż przez osobę prawną (np. inną spółkę) może podlegać opodatkowaniu CIT lub w przypadku estońskiego CIT-u, następuje opodatkowanie dopiero w momencie wypłaty zysku.
- Sprzedaż aktywów przedsiębiorstwa (nieruchomości, środków trwałych) może generować obowiązek zapłaty podatku VAT (23%) oraz CIT.
Każdy przypadek należy rozpatrywać indywidualnie, z uwzględnieniem przepisów ustawy o podatku dochodowym oraz ustawy o VAT.
Koszty pośrednictwa, cesji i zamknięcia rachunków – nieoczywiste wydatki
W proces sprzedaży spółki często zaangażowane są firmy doradcze, brokerzy lub domy maklerskie. Prowizja za ich usługi może wynosić od 1% do 5% wartości całej transakcji, co przy sprzedaży na poziomie kilkuset tysięcy złotych może przełożyć się na znaczny koszt.
Ponadto konieczne mogą być cesje umów (np. leasingu, najmu), aktualizacja dokumentacji korporacyjnej, a także zamknięcie rachunków bankowych i uregulowanie zaległości wobec kontrahentów. Te wydatki, choć często pomijane w kalkulacjach, mogą wynosić od kilkuset do kilku tysięcy złotych.